Последние посты
Первый корпоративный
25 февр., 17:12изменён
Суды могут оценить, помогаете ли вы жене по дому, и пилит ли она вас по утрамПредположим, что супруг без согласия супруги продал приобретенные им в период брака доли в российском ООО. С какого момента супруга будет считаться осведомленной о данном факте и начнет течь срок исковой давности?В рамках текущей судебной практики нет единого ответа. В некоторых спорах суды занимают позицию, согласно которой такой датой выступает дата внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе долей к покупателю (например, дело №А40-139990/2023). Но встречается и позиция о том, что такой датой является дата заключения оспариваемой сделки (например, дело №А38-1421/2023).Верховный Суд РФ пояснил, что оба подхода имеют место быть, но необходимо применять их с учетом критерия стабильности брачных отношений.❤️В условиях стабильных брачных отношений между супругами супруга имеетПервый корпоративный
20 февр., 07:51
Не делайте так с вашим резюмеКоллеги по цеху поделились историей. Немного подтасую факты, не меняя сути, но, как говорится, все совпадения случайны.На сайте большинства российских юридических фирм можно найти контакты партнеров и юристов. Этим воспользовался студент одного небезызвестного московского вуза. Написал в пятницу вечером всем партнерам и юристам корпоративной практики (видимо, по случайности выбор пал и на одного партнера налоговой практики), приложил свое резюме, сопроводив его одинаковым текстом в стиле: «Изучил ваше профессиональное становление, ознакомился с публикациями, опытом, заинтересован в работе и обучении в рамках вашей команды».Как вы уже поняли, утро понедельника HR началось не с кофе. Говорят, что наглость - второе счастье. Доля правды в этом есть, поскольку среди всех адресатов письма нашелся один советник, который захотел побеседовать с этим молодымПервый корпоративный
19 февр., 14:17изменён
Карточка к посту выше. Сохраняйте, чтобы не потерять.@firstcorporatelaw
Первый корпоративный
19 февр., 14:17
Наследование обязательства о возмещении убытков в связи с недостоверными заверениямиПри планировании бизнеса с физическими лицами у инвесторов часто возникает вопрос о судьбе обязательств физических лиц на случай их смерти, особенно, если на реализацию целей совместного предприятия уйдет много времени.Заверения об обстоятельствах продавца составляют неотъемлемую часть условий сделок купли-продажи бизнеса, и вопрос о возможности наследования обязательства продавца в связи с их недостоверностью также возникает среди клиентов.Ответ на него зависит от вида предоставляемого заверения. В частности, заверения подразделяются на те, которые относятся непосредственно к самому продавцу, и те, которые затрагивают вопросы деятельности общества.К первой группе, например, относится заверение о том, что продавец является дееспособным, не страдает заболеваниями, которые могли бы препятствоватьПервый корпоративный
18 февр., 13:08
Важно ваше мнениеПосле перерыва в 2,5 месяца накопилось много тем на юридическую и профессиональную тематику, которые не терпится обсудить и поделиться с вами.Но есть одно «но». Пишут, что работа Telegram будет прекращена с 1 апреля.Я очень дорожу этим каналом и вами. Здесь собралась живая, думающая аудитория.Остаемся тут до последнего и надеемся на лучшее?Первый корпоративный
5 дек. 2025 г., 13:40изменён
Рейтинговая усталостьВам знакомо это? В школе — рейтинг успеваемости учеников, в университете — рейтинг успеваемости студентов. Кажется, вот оно, взрослая жизнь, свобода, но тут: «Рейтинг юридических фирм Право-300», «Индивидуальный рейтинг юристов от Российской газеты». Снова эти списки. Снова эта гонка.Мы тратим дни на подготовку анкет для рейтинговых агентств: выбираем самые красивые, дорогостоящие дела, формулируем так, чтобы звучало весомо. А когда, собственно, просто работать? Когда думать о клиенте, а не о том, как его дело будет смотреться в таблице excel для Право.ру?Я не против рейтингов. Это важный маркетинговый инструмент. Для клиента из другого города или отрасли — это хоть какая-то зацепка и доказательство. Для юридической фирмы — способ заявить о себе. Но давайте называть вещи своими именами. Это не про качество каждого дня, а скорее про глянцевую витрину: в рейтингПервый корпоративный
24 окт. 2025 г., 05:18
Это не последняя работа в вашей жизниМне приходилось быть свидетелем переживаний младших юристов или помощников по поводу того, что их текущая работа в фирме воспринимается ими как чуть ли не последняя работа в их жизни.Бывает так, что не сложилось: вам не продлили временный договор или фирма приняла решение попрощаться с вами по какой-то причине. Некоторые молодые юристы сильно переживают по этому поводу. Но вы же знаете - там, где закрывается одна дверь, открываются сотни других.Чем раньше вы сами поймете, что вам не место в конкретной фирме, тем лучше для вас самих.Сохранение самого ценного ресурса - времениКаждый день, проведенный не на своем месте - потерянное время, которое можно было бы инвестировать в развитие той команды и отрасли права, где вы будете расти, выстраивать профессиональные связи. На моей памяти, как минимум, три случая, когда помощник юриста работал годПервый корпоративный
23 окт. 2025 г., 10:18
Схема к посту выше в отношении знания покупателя о недостоверности заверений.#знаниепокупателя #заверения@firstcorporatelaw
Первый корпоративный
23 окт. 2025 г., 10:18
После выхода определения ВС РФ по делу в отношении ООО «Винный дом Фортисаль» российские суды приняли во внимание изложенные в нем выводы (особенно АСМО), а в какой-то части даже уточнили их.Текущий подход в отношении знания покупателя о недостоверности заверений выглядит следующим образом (но говорить о единообразном подходе пока рано):1️⃣ Покупатели бизнеса классифицируются на внешних (не владеет долей на момент сделки) и внутренних (текущий участник).2️⃣ Знание любого покупателя может быть не только фактическим, но и вмененным (покупатель не мог не знать о недостоверности заверений, о чем приведены доказательства).3️⃣ Степень вмененного знания у внешнего покупателя ниже, чем у внутреннего.4️⃣ К внешнему покупателю применяется презумпция полагания на заверения, а к внутреннему - презумпция знания о бизнесе.5️⃣ Не каждый внутренний покупатель предполагается полностьюПервый корпоративный
26 сент. 2025 г., 09:05изменён
Смотря какой fabric, смотря сколько detailsРешила не грузить вас в пятницу постами на юридическую тематику, а разбавить этот день забавными фактами из жизни юристов и их клиентов.Рунглиш или Runglish - это смесь русского и английского языков с использованием языковых норм. Впервые этот термин был введен российским космонавтом Сергеем Крикалевым, который сообщил, что смесь русского и английского языков использовалась им и его коллегами-космонавтами в 2000 году на МКС.Сегодня рунглиш встречается в юридическом консалтинге и инхаусе. Основная причина его популярности среди юристов - эффективность коммуникации. Проще сказать «это red flag», чем «это правовой риск высокой степени вероятности, который может привести к существенным негативным последствиям».В условиях недостатка времени это экономит время. Хотя некоторые, как мне кажется, используют его, чтобы придать себе нотку шармаПервый корпоративный
23 сент. 2025 г., 18:30изменён
Юрист, который не занимается наукой, плохой юристНедавно была встреча с однокурсниками и преподавателями по магистратуре. Не обошлось без обсуждения актуальных проблем юридической практики и науки. В какой-то момент стали бурно обсуждать тезис о том, что, юрист, который не занимается наукой, плохой юрист. Мнения разделились.Сторонники этого тезиса в его обоснование привели следующие аргументы.❤️Право — это не набор статей, а система, основанная на принципах, целях, историческом и социальном контексте. Без науки юрист лишь механически применяет нормы.❤️Юрист, который не занимается наукой, эффективен только в типичных вопросах. Столкнувшись с новой проблемой, он не сможет выстроить убедительную правовую позицию, так как у него нет инструментария для работы с правовой неопределенностью.Первый корпоративный
18 сент. 2025 г., 14:35
Наследуются ли права и обязанности из SHA?Джорджио Армани завещал продать свой дом моды или провести IPO. Согласно завещанию, наследники должны продать первоначальную долю в размере 15% в течение 18 месяцев после смерти модельера. В последующие три-пять лет им предстоят передать тому же покупателю дополнительно 30–54,9% акций. Альтернативным вариантом является размещение акций Armani на публичной фондовой бирже.Модельер заранее и тщательно продумал судьбу бизнеса после его смерти, но далеко не всегда владельцы крупных компаний так предусмотрительны, как следствие – возникает битва наследников за бизнес (например, как это было с"Natura Siberica" и "Б.Ю. Александров"), а если в отношении компании был заключен корпоративный договор после смерти акционера-физического лица на практике возникают сомнения – переходят ли к наследникам права и обязанности по нему?Российский закон в этойПервый корпоративный
12 сент. 2025 г., 05:48
Почему российское право может оказаться неэффективным для SHA в отношении российских венчурных компаний?❤️Общество как сторона SHA: неоднозначность практикиВенчурные компании, в отношении которых заключаются SHA, как правило, всегда являются сторонами таких соглашений. Это необходимо как для информационных целей, так и для целей обеспечения соблюдения отдельных положений SHA со стороны самих компаний. С точки зрения российского права вопрос о возможности сделать само общество стороной корпоративного договора является неоднозначным. Ранее писала об этом тут.❤️Сложности с выпуском разных классов акцийИнвесторы, предоставившие стартапу финансирование в рамках раундов с различной оценкой экономической стоимости венчурной компании, получают акции разных классов, закрепляющие за инвестором конкретный набор прав, которыеПервый корпоративный
11 сент. 2025 г., 15:58изменён
За последние годы стороны M&A сделок с участием физических лиц стали более консервативно подходить к вопросу о необходимости получения согласия супругов на заключение документов по сделке. Это обусловлено и тем, как складывается судебная практика. Поэтому, руководствуясь принципом «на всякий случай» покупатели предпочитают получать на руки нотариальное согласие супруги (супруга) продавца.Все сделки с долями (акциями) можно условно разделить на три категории: предполагающие прямое отчуждение долей (акций); предполагающие скрытое отчуждение долей (акций); устанавливающие порядок совершения сделок сдолями (акциями). Сегодня остановимся на второй категории и поговорим о том, нужно ли получать согласие супруги (супруга) на увеличение уставного капитала.Закон не дает прямого ответа, есть лишь пункт 1 статьи 35 СК РФ, который говорит о том, что распоряжение общим имуществом супруговПервый корпоративный
15 июл. 2025 г., 17:07изменён
Можно ли выдать безотзывную доверенность под условием?Безотзывная доверенность (статья 188.1 ГК РФ) является инструментом, который часто используется в M&A сделках для обеспечения передачи долей / акций по опционным конструкциям (уже писали об этом).Предположим, что вы заключили с кем-то опцион, по которому вы вправе приобрести доли / акции. Для совершения акцепта требуется наступление (выполнение) ряда отлагательных условий, но вы сомневаетесь в своем контрагенте, опасаетесь, что он будет препятствовать совершению акцепта, поэтому просите его выдать в вашу пользу безотзывную доверенность с полномочиями на совершение всех действий, которые могут потребоваться для передачи долей / акций.Продавец, в свою очередь, будет опасаться, чтобы вы до выполнения отлагательных условий не забрали у него доли / акции с помощью такой доверенности, поэтому, если и согласится на ее выдачу, тоПервый корпоративный
14 июл. 2025 г., 14:56
Консалтинг vs инхаус: что лучше?Перед выпускником юридического факультета открывается несколько траекторий его развития в профессии: юридический консалтинг, юридический инхаус, работа в государственных органах, работа в судах, работа в некоммерческих организациях, академическая работа, нестандартный формат работы.Зачастую бывает сложно определиться, в какую дверь войти, особенно, если выбор между работой в консалтинге и инхаусе. Что же лучше? Споры по этому поводу не утихают, но истина, как всегда, где-то посередине.СпециализацияСколько бы лет вы не работали в консалтинге, всегда будет то, чего вы не знаете. И с этим "не знаю" вы сталкиваетесь часто, так как вы не можете быть специалистом во всех отраслях экономики. Клиенты из разных отраслей — значит, придется быстро разбираться в нефти, IT, фарме и даже крипте. Здесь "год за два" — не просто слова, а реальный темп роста.В инхПервый корпоративный
9 июл. 2025 г., 16:31изменён
Положения о неконкуренции в M&A сделкахПри создании новой компании или при приобретении инвестором доли в уже созданной компании стороны принимают на себя обязательство не конкурировать с бизнесом такой компании. Сегодня речь пойдет о non-compete clause. Такие положения обычно включают в корпоративный договор либо оформляют в виде отдельного документа.❤️Суть обязательства и его составляющие: стороны договариваются воздерживаться от совершения конкретных действий, их перечень согласовывается и, например, включает запрет создавать бизнес, конкурирующий с бизнесом СП, запрет занимать должности в органах управления конкурентов, запрет приобретать доли/акции конкурентов. Обязательство ограничивается территориальными и временными рамками.Территория, на которой нельзя конкурировать, определяется в зависимости от планов участников СП по развитию егоПервый корпоративный
8 июл. 2025 г., 14:41изменён
Может ли осведомленность контролирующего лица заменить корпоративное одобрение сделки?В начале года прогремело дело ООО "Кредитные системы" об оспаривании сделок по продаже особняка в центре Москвы, построенного в 1903 году.❤️Суть делаОсобняк находился во владении пяти компаний. Как следует из обстоятельств дела, все компании выдали одному гражданину доверенность на право продажи недвижимости. Представитель без одобрения участников продал особняк в пользу ООО "Кредитные системы". Покупная цена за особняк уплачивалась не компаниям, а некой гражданке А. на счет в "Кредит Европа Банк", которая в письмах компаний в адрес банка была раскрыта в качестве контролирующего лица.В договорах купли-продажи указывалось, что покупная цена уплачивается именно в пользу гражданки А. в счет исполнения обязательств продавцов по возврату в ее пользу денежных средств,Первый корпоративный
22 июн. 2025 г., 15:37
Почему меня не повышают до позиции юриста?На конец мая / начало июня, как правило, приходится окончание госэкзаменов, защита магистерских диссертаций. Одновременно с этим во многих экс-ильфах и рульфах анализируют работу помощников юристов, которые получили диплом магистра и могут претендовать на повышение до позиции юриста.Мной уже упоминалось, что в некоторых экс-ильфах и рульфах повышение с позиции помощника юриста до юриста привязывается к получению диплома магистра. Именно поэтому большинство помощников так ждут наступление этого момента и, конечно же, рассчитывают на повышение, но везет далеко не всем: в лучшем случае с помощником могут продлить контракт, оставив его на позиции помощника, а в худшем – поблагодарить за проделанную работу и попрощаться.И в первом, и во втором случае помощник наверняка задается вопросом о том, почему же так произошло, а если ему продлеваютПервый корпоративный
17 июн. 2025 г., 17:55изменён
Означает ли проведенный покупателем due diligence его знание о фактах недостоверности заверений продавца?Какое-то время назад суды буквально рубили с плеча и говорили о некой презумпции знания покупателя о недостоверности заверений в связи с проведенным due diligence. Мы уже упоминали об одном таком деле тут.В мае этого года суды рассмотрели дело о соразмерном уменьшении покупной цены в связи с недостоверными заверениями по иску ПАО "Трубная металлургическая компания". Позиция кассации по данному делу задает несколько иной тренд.На основании опциона покупатель приобрел 100% долей в ООО. Продавец предоставил покупателю различные бизнес-заверения. После совершения акцепта покупатель узнал о фактах недостоверности некоторых заверений и обратился в суд с иском о соразмерном уменьшении покупной цены, ссылаясь на то, что продавец скрыл от него такие факты.Суд первой инстанции отказал
