Latest posts
VM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
17 Aug, 08:34
Вообще проблема с акционерами, которые «висят» в реестре, и с ними ничего не получается сделать, очень распространена. На практике не один раз с таким сталкивались. Решение проблемы на текущий момент – всегда творческое, а порой требует не малых финансовых и временных затрат (к примеру, если увеличивать акционерный капитал с дальнейшим приобретением через обязательное предложение).Но какой-то простой и 100%-ной схемы нет. А контролирующим акционерам хочется консолидировать собственность 💯Ситуация с такими акционерами может возникнуть по разным причинам (акционер умер, акции потеряли в наследственной массе, юр. лицо ликвидировали), но наибольшее число таких акционеров существуют без движения с 90-х или 00-х гг.Проблему обсуждают, пытались решить, но пока идеальное решение, которое устраивало бы всех, не найдено. Вот очередной круг и очередная
VM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
17 Aug, 08:25
На заседании рабочей группы при уполномоченном по правам предпринимателей Москвы был представлен законопроект, предоставляющий возможность выкупа акций бездействующих акционеров. Недавно прошло обсуждение этого законопроекта (сам законопроект и пояснения к нему прилагаю) 💰Законопроект вносит изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» с целью регулирования статуса собственников, которые длительное время (более 5 лет) не контактируют с обществом и не осуществляют свои права как акционеры. Ниже приведено саммери ключевых положений законопроекта.1️⃣ОпределениеВводится понятие «акционер, длительное время не осуществляющий права, удостоверенные акциями общества» (ст. 44.1).Признаки такого акционера (должны соблюдаться одновременно в течение не менее 5 лет подрядVM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
27 Jul, 07:29
Недавно в Исследовательском центре частного права состоялся круглый стол, посвященный 10-летию реформы института крупных сделок. В мероприятии приняли участие, в частности, Степанов, Чупрунов, Кузнецов, Лаптев и другие видные и уважаемые юристы.Федеральным законом от 3 июля 2016 года № 343-ФЗ была проведена реформа законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, которая изменила подход к контролю за сделками, совершаемыми хозяйственными обществами. В вопросе крупных сделок – закон ушел исключительно от количественного значения (>25% БСА). Появилось понятие «обычной хозяйственной деятельности» и качественный критерий крупности сделок.Так, в результате изменения закона — сделка считается крупной, если (1) она не является типовой для компании (сектора) и ведет к существенному изменению бизнеса; И (2) превышает >25% БСА 📰В целом,VM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
25 Jun, 10:33
Продолжение поста про indemnity за нарушение договора ❓В Определении ВС РФ от 26.05.2026 рассматривалась как раз ситуация, когда сумма indemnity формально была привязана к нарушению договора 📝1. ФабулаСтраховая компания («ВСК») заключила договор с сервисной компанией (ООО «Лучи Здоровье»), по которому сервисная компания обязалась вести медобслуживание клиентов ВСК так, чтобы расходы не превышали сумму собранных страховых премий от клиентов ВСК. В случае превышения данной суммы, сервисная компания компенсирует страховщику имущественные потери по ст. 406.1 ГК РФ в размере дельты.По расчету страховщика превышение составило 89,3 млн руб.2. Положения договора 📰Договор устанавливал следующие положения: «Общество обязалось … не допускать расходов, превышающих суммы, указанные …» «… ВVM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
23 Jun, 12:31
Начнем с базы.ГК РФ (ст. 406.1) устанавливает, что такое возмещение имущественных потерь (российский аналог indemnity): … это обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной.Дальше – важное уточнение из практики. В п. 15 ППВС от 24.03.2016 № 7 Верховный Суд разъяснил: речь идет об имущественных потерях, которые возникают при наступлении обстоятельств, связанных с исполнением/изменением/прекращением обязательства или предметом договора, но не являющихся нарушением.И ключевой акцент сделан на противопоставлении имущественных потерь и убытков: в отличие от убытков по ст. 15 и 393 ГК РФ, потери по ст. 406.1 ГК РФ возмещаются вне зависимости от наличия нарушения и независимо от причинной связи между поведением стороны и потерями –
VM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
18 Jun, 09:02edited
С опозданием, но делюсь корпоративным дайджестом (в комментарии к посту), подготовленным ККМП (1 мая – 28 мая 2026 г.) 🎉Ниже основные тезисы (нумерация пунктов из дайджеста).1️⃣Реорганизация и кредиторы. Минюст предлагает поправку в ст. 60 ГК РФ после позиции КС о том, что факт реорганизации больше не должен автоматически давать кредитору право требовать досрочного исполнения. Сначала кредитор идет за обеспечением, и только если реорганизуемое лицо не даст его (или кредитор не согласится принять) – появляется возможность для досрочного исполнения. Параллельно расширяется, что считать «достаточным обеспечением» (вплоть до обеспечения, которое кредитор не принял, но оно «в достаточной степени гарантирует» интересы), и добавляется опция для должника доказывать, что угрозы исполнению нет.На практике, кажется, все уйдетVM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
18 Jun, 07:32
Съездил в короткий отпуск во Вьетнам и, кажется, впервые за долгое время реально отключился. Доволен.Из минусов для меня - там было очень жарко (+28 ночная температура) 🌞 Это тот редкий случай, когда я смог заставить себя вставать пораньше, т.к. днем совсем отключалась голова от жары. Утром пораньше что-то увидеть, днем переждать, вечером снова выйти. Но, честно, именно это и помогло отдохнуть.Вьетнам оказался очень красивым. Много света, фактуры, цвета - в природе, в местных и в городских сценах. И при этом люди какие-то удивительно спокойные и приятные. Как и во многих странах юго-восточной Азии - все идет медленно и спокойно.Отдельное удовольствие - пофотографировал на новую камеру. Она делает идеальные фото почти без усилии: достал, навел, снял, сразу, как хотел. Прям находка, т.к. порой не хочется фотографировать именно из-за этого -
VM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
2 Jun, 12:46
4 июня 2026 годы мы с коллегами проводим вебинар по теме возмещения имущественных потерь.Приглашаю подключиться к обсуждению — можно будет задать вопросы и поделиться опытом!Это национальный аналог английского инструмента indemnity. Как и заверения об обстоятельствах (о котором мы недавно писали и говорили), он появился в российской правовой системе относительно недавно – в 2015 году.За 10 лет накопилось достаточно судебной практики и переговорной практики, на базе которых можно формировать определенные выводы. Хоть выводы не всегда можно делать с уверенностью в 100%, все же мы постарались выявить вопросы и тенденции, которые могут помочь вам в работе над сделками.Среди прочего, будут обсуждаться следующие вопросы:💛 В каких случаях возмещение потерь является подходящим способом распределения риска между сторонами, а в каких лучше рассмотретьVM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
28 May, 08:16
В кейсе № 6 дайджеста разбирается определение Верховного суда РФ, о котором я тут ранее упоминал.Базовая схема взаимоотношений сторон представлена на картинке к посту. Подробная фабула – в дайджесте.Суду предстояло ответить на несколько противоречивых вопросов:1️⃣ Может ли участник общества подавать косвенный иск (от имени общества, в котором он является участником) о взыскании неосновательного обогащения против контрагента общества или третьего лица❓Напомню, что полномочие на подачу «косвенного иска» (иска участника от имени и в интересах общества) – строго регламентировано и ограничено законом. Все случаи такого полномочия перечислены в ГК или корпоративном законодательстве.Настоящий спор по своей правовой природе является корпоративным, обусловлен, в первую очередь, причинением вреда обществу, участником
VM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
27 May, 15:35
Давно не было новостей корпоративного права. Прилагаю корпоративный дайджест, подготовленный ККМП (15 марта – 30 апреля 2026 г.) 🎉Кстати, на следующей неделе будет дайджест за май ℹ️Интересные моменты разобраны ниже (нумерация пунктов из дайджеста).1️⃣ В Госдуму был внесен законопроект, а сегодня он был принят в первом чтении. Он предоставляет держателям привилегированных акций право требования к обществу, если было принято решение, нарушающее правило о приоритетности выплаты дивидендов держателям префов. Изменения вносятся в статью 43 Закона об АО. В целом, есть ряд вопросов, которые предстоит выяснить в рамках практики применения нормы, если она вступит в силу.Как эта защита соотносится с правом голоса, которое предоставляется держателям привилегированных акций? Будут ли кVM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
18 May, 09:35
С небольшой задержкой делюсь фотографиями и мини-отчетом с мероприятия.26 апреля 2026 года прошел ежегодный форум The Experts, посвященный корпоративным финансам и консалтингу.Уже второй раз участвую в качестве модератора панели по структурированию сделок (за что выражаю благодарность организаторам!) И в этот раз снова подчеркиваю высокий уровень организации, подбора спикеров и тем.Программа форума включала панельные дискуссии и экспертные выступления, в рамках которых были рассмотрены ключевые вопросы рынка – от изменений инвестиционного климата до проблемы кадрового дефицита.В моей панельной дискуссии «Структурирование различных видов сделок» участвовали Дмитрий Раев (ККМП), Артемий Янкин (Т2), Фуад Алиев (Б1) и Сергей Гайворонский (KAMA FLOW).В рамках панели обсудили, какие факторы определяют «форму» сделок. Какие условия и почему чаще встречаются на практике. Как каждый
VM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
23 Apr, 08:45
На прошлой неделе была опубликована первая часть масштабного исследования российского рынка сделок с технологическими активами по итогам 2025 г., проведенного Анастасией Нерчинской, VERBA LEGAL, АЛРУД, Группой компаний Б1 и ADVANCE CAPITAL.На мой взгляд, материал качественным по наполнению + ко всему он прекрасно оформлен. Рекомендую к прочтению всем (не только тем, кто занимается Tech M&A), т.к. многие комментарии экспертов и аналитика может иметь более общее применение. Особенно первые параграфы, которые дают обзор рынка и факторы динамики Tech M&A в 2025 г. и тренды 2026 г.Вторая часть исследования обещана в ближайшее время и будет касаться due diligence, структурирования сделок и управления рисками. Основные вопросы, с которыми сталкиваются юристы в работе, конечно, будут во второй части. Однако первая часть дает более общий взгляд на происходящее и глубокую аналитику сегмента.VM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
20 Apr, 12:32
forwarded from @mikhalchuk_yulia
Как структурировать частную сделку M&A? Основные проблемы и рекомендацииМы недавно в Клубе корпоративных споров проводили дискуссию с Валерианом Мамагеишвили — обсуждали сделки M&A. Это был супер эфир с огромной пользой. Без преувеличения Валериан один из лучших юристов по сделкам, а его канал у меня стоит в избранной папке.Коллеги из проекта «Шортрид» тоже заглянули к нам на эфир — и сделали репортаж. Сегодня он вышел на их сайте.Какие модели приобретения бизнеса существуют в российской юрисдикции? Из каких этапов состоит M&A сделка? Какие договорные конструкции используют при покупке долей (акций) и с какими проблемами можно столкнуться при выборе любой из них? В чем риски применения опционных конструкций?👆👆👆 Читайте ответы на эти и другие вопросы в репортаже, пока он открыт в свободном доступе.Кайфую, что польза от нашего Клуба становится всё больше!🗣 Юлия МихальчукVM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
20 Apr, 12:32
В начале года в Клубе корпоративных споров у меня было выступление по вопросам структурирования сделок M&A. Ранее писал об этом. Модерировала выступление Юлия Михальчук. Дискуссия получилась, на мой взгляд, полезной.На базе этого выступления подготовили краткую выжимку и опубликовали в Шортриде.Делюсь ссылкой на материал и оригинальным постом. Кому интересно — рекомендую к прочтению!corplaw.clubКлуб корпоративных споров Юлии МихальчукVM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
13 Apr, 14:40
На прошлой неделе выступал по теме прав участников «на дивиденды». Была интересная дискуссия по поводу защиты прав миноритариев.В российском праве, как и во многих других юрисдикциях, работает правило: если общество не приняло решение о распределении прибыли, то у участников не возникает право требовать их выплаты.Это правило последовательно проводится в судебной практике. Обоснование обычно сводится к свободе экономической деятельности:1️⃣ В силу конституционного принципа свободы экономической деятельности общее собрание вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. К таким решениям относится распределение прибыли (Постановление КС РФ от 24.02.2004 N 3-П).2️⃣ Общество вправе принять решение о невыплате дивидендов, даже при наличии чистой прибыли. Дивиденды не являются гарантированнымVM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
13 Apr, 08:35
В Дайджесте по M&A и корпоративному праву ККМП за февраль-март (прилагаю) было проанализировано интересное дело (пункт 2).На днях ВС РФ рассмотрел его. Пока что доступна только резолютивная часть.Фабула:Истец является участником Общества. Также участниками являются 2 физических лица. Между участниками – длительный корпоративный конфликт.Истец выяснил, что другие участники Общества использовали имущество Общества в деятельности подконтрольных им ООО «Бест» и ООО «Булат». Имущество использовалось без каких-либо договоров и платы 🧠Истец подал иск о взыскании суммы неосновательного обогащения против других участников и их компаний ООО «Бест» и ООО «Булат».Суд первой инстанции отказал в иске.Апелляция: иск удовлетворен частично; с ООО «Бест» и ООО «Булат» (но не с участников) в пользу истца взысканы суммы неосновательного обогащения как платаVM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
27 Mar, 12:56
🎓 На прошлых выходных на Юрфаке МГУ проходил уже 4-ый по счету муткорт по третейскому разбирательству.В этом году удвоилось количество команд-участников конкурса. Из 48 команд в очный этап прошли 24 сильнейшие команды из России и стран СНГ.Фабула касалась нескольких интересных вопросов: (1) ответственности косвенного 100% участника за сделки внучки; (2) полномочий из обстановки, еще и в рамках переписки в чате; (3) возможности акцепт эмоджи; (4) возможности согласования сделки фактическим поведением бенефициара; (5) природы договора оказания услуг и соотношения с подрядом, и пр.Финал, как обычно, судил звездный состав арбитров: А.В. Габов, А.Н. Донцов, О.В. Гутников, И.С. Шиткина, Е.П. Губин, А.Г. Бенов. А первое место ушло команде из Дальневосточного федерального университета 👍Я в этом году тренировал одну из
VM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
24 Mar, 15:33
В практике судов встречаются следующие позиции в части «внутренних» покупателей 🔍1. Определение СКЭС ВС РФ от 26.07.2024 № 305 ЭС24-4207 по делу № А40-79027/2022 Позиции:1.1. Стандарт «не мог не знать» 🤫 Осведомленность покупателя об актуальном имущественном положении приобретаемого общества (в том числе о наличии задолженности) может быть доказана не только путем указания на фактическое знание лица о таких обстоятельствах, но и путем предоставления сведений, свидетельствующих в своей совокупности о том, что покупатель не мог не знать о действительных характеристиках общества (составе его активов и обязательств и пр.)1.2. Критерий – наличие непосредственного доступа к информации о деятельности таргета Если у покупателя был непосредственный доступ к информации о деятельности таргета, то его следует признатьVM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
24 Mar, 13:21edited
Как обещал, продолжаю серию постов по отдельным вопросам заверений.Сегодня коротко о должной осмотрительности «внутренних» покупателей, затронутой в комментариях в предыдущему посту ❤️1. Полагание и добросовестность.Ст. 431.2 ГК РФ устанавливает, что получатель заверений должен полагаться на заверения. ГК РФ также устанавливает презумпцию того: «[…], что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения».Знание о недостоверности полученных заверений подрывает право на иск, т.к. получатель заверений является недобросовестным, а, значит, не может полагаться на заверения.2. Должная осмотрительность.В практике судов (по аналогии с нормами о качестве товара) сформировался подход, требующий от получателя заверений активной проверки товара (в контексте M&A – проверять приобретаемый бизнес).VM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили
23 Mar, 09:32
Пара следующих постов будет по вопросам, которые будут раскрыты на вебинаре в среду. Детали регистрации выше 💁♂Коротко о вопросе по заверениям на будущее.В знаковом деле Трастфорекс сформулирован подход, который неоднократно повторяется в последующих судебных решениях:Заверение в том числе может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной убытков лица, полагавшегося на заверенияТакие основания могут существовать либо на день предоставления заверений, либо до этого момента. А проявляться в виде убытков могут в будущем.NB! Необходимо различать:(1) Заверения о будущих основаниях и обстоятельствах (или "заверения на будущее"). Заверения не могут даваться в таком виде, т.к. они касаются будущих оснований для убытков, которые не существовали к
Related Channels
Other channels in the same section of the catalogue.
